中原辊轴:北京市君致（深圳）律师事务所关于河南中原辊轴股份有限公司股票定向发行的补充法律意见书
原标题:中原辊轴:北京市君致（深圳）律师事务所关于河南中原辊轴股份有限公司股票定向发行的补充法律意见书
北京市君致（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受河南中原辊轴股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次股票发行的专项法律顾问。本所已经出具了君致（深）法字2025003号《北京市君致（深圳）律师事务所关于河南中原辊轴股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于河南中原辊轴股份有限公司定向发行信息公开披露文件的审查关注事项》（以下简称“审查关注事项”）问题要求，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，除特别说明外，本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语均与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；《法律意见书》与本补充法律意见不一致的部分，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请这次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报有关主管部门，并依法对本补充法律意见承担责任。
请发行人：（1）说明是不是真的存在未披露的其他特殊投资条款，核实股票认购合同、资产转让合同和补充协议中的特殊投资条款是不是满足《公司法》《公司章程》以及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》4.1（1）（5）（6）款等法律和法规规定和相关监督管理要求；（2）说明股份回购条款中“1、甲方回购触发事件”中（3）（4）的相关约定是否明确，是不是真的存在歧义，是不是真的存在潜在纠纷或争议。
1、查阅本次股票发行中发行人与发行对象签订的《股份认购暨资产转让协议》、济源纳米与中原辊轴实际控制人签订的《特殊条款补充协议》；2、查阅《公司法》、发行人现行有效的《公司章程》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》4.1的相关规定；3、查阅并取得发行人及实际控制人、发行对象关于本次股票发行的承诺函、发行对象和发行人联合声明；
（1）说明是不是真的存在未披露的其他特殊投资条款，核实股票认购合同、资产转让合同和补充协议中的特殊投资条款是不是满足《公司法》《公司章程》以及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》4.1（1）（5）（6）款等法律和法规规定和相关监管要求；
根据《定向发行业务指引第1号》4.1中的要求，发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不可以进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方和发行人约定了优于这次发行的条款，则相关条款自动适用于这次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律和法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件和发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
基于以上规定，根据《股份认购暨资产转让协议》、《特殊条款补充协议》并经本所律师查阅《公司法》、《公司章程》，发行对象和发行人的实际控制人牛冲、牛小会签订了《特殊条款补充协议》，发行人未作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，该等约定不违反《公司法》、《公司章程》以及《定向发行指引第1号》4.1（1）款等法律和法规规定和相关监管要求；
发行人与发行对象约定，发行对象持有发行人股票且持股票比例不低于发行人总股本5%的期间，发行对象有权向发行人董事会派出董事会观察员。发行对象不享有不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权的权利，也不享有《公司章程》中规定的董事的职权，该等约定不违反《公司法》、《公司章程》以及《定向发行指引第1号》4.1（5）款等法律和法规规定和相关监管要求；
根据约定，发行对象委派的董事会观察员，享有的权利和义务包括:列席甲方的董事会；查阅甲方董事会的会议记录/决议；与甲方董事会成员进行交流;其他经甲方董事会同意的权利，但不包括董事投票权、董事否决权/同意权、董事会决议的批准/签署权利等；及时向乙方反馈甲方的重大信息和决策事项。该等约定不违反《公司法》、《公司章程》的禁止性规定，亦符合《定向发行指引第1号》4.1（6）规定和监管要求；
2025年1月24日，济源纳米出具承诺函，承诺“本公司与中原辊轴实际控制人签署了《特殊条款补充协议》，约定了投资回购触发条件、方式和双方责任等。除该协议以外，本公司与中原辊轴及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、另外的关联方不存在签订其他特殊投资条款协议及对赌协议等。”2025年2月19日，发行人出具承诺函，承诺“发行对象与实际控制人牛冲及牛小会约定的特殊投资协议/条款，不存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不可以进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方和发行人约定了优于这次发行的条款，则相关条款自动适用于这次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律和法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件和发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。”2025年2月19日，发行人实际控制人出具承诺函，承诺“发行对象与实际控制人牛冲及牛小会约定的特殊投资协议/条款，不存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不可以进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方和发行人约定了优于这次发行的条款，则相关条款自动适用于这次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律和法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件和发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。”
综上核查，除《定向发行说明书》中已披露的特殊投资条款外，发行人本次定向发行不存在未披露的其他特殊投资条款。《股份认购暨资产转让协议》、《特殊条款补充协议》中的特殊投资条款符合《公司法》、《公司章程》以及《定向发行业务指引第1号》4.1（1）（5）（6）款等法律和法规规定和相关监管要求。
根据《股份认购暨资产转让协议》、《特殊条款补充协议》并经本所律师核查，发行人已在《定向发行说明书》中披露了特殊投资条款的详细的细节内容。其股份回购条款中“1、甲方回购触发事件”中（3）（4）的约定内容如下：3)公司2024年度、2025年度、2026年度经具有证券期货资质的会计师事务所审计的净利润平均低于5,000万元，未免疑义平均净利润以扣除非经常性损益前后较低的数值为准;
根据2025年2月18日，发行人与发行对象出具的《联合声明（一）》解释，“净利润平均低于5,000万元，平均净利润以扣除非经常性损益前后较低的数值为准”是指，“2024年度、2025年度、2026年度经审计的扣除非经常性损益前后较低的净利润的算数平均值低于5000万元，即NP0=（NP1+NP2+NP3）/3，NP0低于5000万元，NP指2024年度、2025年度、2026年度经审计的扣除非经常0
“主动对外转让股权”是指“牛冲、牛小会通过你自己的意志自由处理股权，而不是因其意志以外不可抗力、法律变更、行政命令、司法行为或继承等原因被动对外（牛冲或牛小会之间进行股份转让或赠与的除外）转让股权。”；“其不具有控制地位”是指“共同实际控制人牛冲、牛小会丧失了现行有效的《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第（三）款规定的实际控制人的身份”。
综上，本所律师认为，《股份认购暨资产转让协议》、《特殊条款补充协议》中的特殊投资条款符合《公司法》、《公司章程》以及《定向发行业务指引第1号》4.1（1）（5）（6）款等法律和法规规定和相关监督管理要求；《特殊条款补充协议》股份回购条款中“1、甲方回购触发事件”中（3）（4）的相关约定明确，不存在歧义，也不存在潜在纠纷或争议；除《定向发行说明书》中已披露的特殊投资条款外，截至本法律意见书出具之日，发行人本次定向发行不存在未披露的其他特殊投资条款。
